水師提督顧長風（于榮光飾）奉朝廷之命帶領西班牙艦隊探訪黑木崖，過程中西班牙領隊欲打開東方不敗的棺木與視東方不敗為偶像的顧長風發生爭執。正在此時黑木崖上忽然現身一怪人（劉洵飾），可以以掌接西班牙火槍子彈。顧長風被怪人所救，卻身受內傷，堅信其便是東方不敗，堅持要一見其真面目 ，雖死無憾。怪人一償所愿，讓其看自己的廬山真面目，正是當年風采依舊的東方不敗（林青霞飾）。顧長風告訴東方不敗江湖上有很多人正在冒充他的名號為非作歹，東方不敗于是決定留其性命，讓他看著自己重出江湖。與此同時，東方不敗舊時愛妾雪【xuě】千尋（王祖賢飾）正率領著一群苗人打著東方不敗的旗號與日本倭寇就海域問題談判，雪千尋癡心不改，重組神教只是為了等待愛人歸來......